作者：周柏慶 單位：東北石油大學

一般來說，公司最大的股東控制公司的經營決策權，但是在公司經營活動中，為了不斷增加自己的資本，提高自身的地位，大股東會在一定范圍內掠奪其小股東的財富。當大股東控股超過一定比例能夠充分控制該公司行使決策權的時候，大股東傾向獲取私人收益，而這些私人收益的獲取往往主要通過投資資金的濫用及其他不正當的手段。所以，隨著公司大股東的持股比例不斷增加，控制性的大股東濫用投資資金造成投資過度而引發公司危機的可能性也不斷加強。

第一，獨立董事比例。獨立董事制度是現代公司治理結構中的重要組成部分，它的產生是為了防止大股東亂用控股權，增強董事會透明度，保證在公司治理過程中的公正性。但是在實際的操作過程中，獨立董事比例提高并沒有發揮其預期作用，造成這種后果主要是有兩方面原因:一方面，根據我國證監會獨立董事制度規定，上市公司要提高其獨立董事比例，但是就目前的狀況看，我國獨立董事比例較國外上市公司獨立董事比例仍舊偏低，這就造成其難以處于主導地位;另一方面，獨立董事提名方式的不合理嚴重影響董事會的獨立性。由于我國公司治理制度尚未健全，獨立董事會的有效監督是制約經理人和防止機會主義的關鍵手段。但是目前我國上市公司的獨立董事會由大股東推薦，經討論后，由股東大會表決通過。這種選舉方式都難以保證獨立董事行使其應有的權利。第二，專業委員會設置。在董事會治理過程中專業委員會是其重要組成部分。隨著我國市場經濟的不斷發展，企業間的競爭日益加劇，公司管理也日益專業化，因此在董事會內部設立專業委員會有著重要的作用。它的設立有利于董事會工作的合理分工和效率的提高。獨立董事可以根據專業委員會要求在準許的范圍內充分發揮作用，并肩負其決策責任，這有利于會內成員擺脫經理人控制，從而有效監督公司資金的運用，提高公司投資質量。目前，審計委員會、薪酬委員會和提名委員會是各國上市公司普遍設置的董事專業委員會。

第一，經理人薪酬。長期激勵機制和有效的經理人薪酬計劃是現代公司治理的關鍵內容。從理論上來看，經理人薪酬可以把經理人與本公司的利益聯合起來，從而增強經理人責任心提高公司業績。但是當經理人的利益與公司整體利益沖突時，經理人會選擇自己私人收益最大化的決策，而公司會因此蒙受損失，因此，通過合理設計經理人薪酬制度來協調經理人利益與公司業績的關系，可以減少經理人機會主義動機和行為。第二，經理人持股。從總體上來看，經理人持股大致有兩種，一種是股票期權，另一種是股票贈予。股票期權是公司針對經理人一種長期的激勵機制，使經理人更為高效地為公司服務，它能夠使經理人與企業風險合理的結合起來，使經理人的利益與公司利益相一致，從而達到激勵經理人的目標。股票贈予和股票期權都會對股票的數量和期限加以限制，但是當公司股票大幅度下跌時，經理人仍可從中獲利，所以國外發達國家公司一般不采用這種方法來激勵經理人。

第一，提高非控股股東的持股比例。為了抑制控股股東通過過度投資損害其他股東的利益，在公司治理的過程中必須優化公司股權結構。股權分置改革后，大股東的持股比例較其他股東持股比例的差距有一定改善，但是大股東持股比例還是偏高，在我國上市公司中，由于股權高度集中，致使公司過度投資傾向加強。所以，為了改變現狀，我國必須積極穩妥地減持國有股份，合理提高控股股東以外其他股東的持股比例，使各股東之間能夠平衡力量，相互制約，從而有效地抑制過度投資行為。第二，積極培養機構投資者。目前，我國上市公司中機構投資者的持股比例較低，所以不能很好地參與公司治理。所以為了改善我國上市公司治理狀況，必須積極培養機構投資者，提高機構投資者的持股比例，用機構投資者的力量來平衡公司內部股東權力，減少大股東侵害中小股東權利的行為，使公司投資合理化、科學化。

第一，保證獨立董事的獨立性。董事會是公司治理的核心機構，它是維護股東合法利益的關鍵。所以，為了提高獨立董事的獨立性，要積極探索合理的獨立董事提名方式，弱化公司中控股股東對獨立董事的提名權力，進一步提高中小股東在獨立董事提名過程中的能力，加強公司治理的有效性，確保投資的有效性和科學性。第二，設立以獨立董事為主導的專業委員會。董事會專業委員會是董事會治理中的一個重要組成部分。隨著我國市場經濟迅猛發展，公司管理日益專業化，由于公司的獨立董事來自于不同的領域，因此很難對公司有全面、深入的理解，難以滿足公司發展要求。所以，公司應當設立以獨立董事為主導的專業委員會，使其中成員充分發揮管理和決策能力，以此滿足公司發展要求，避免公司因管理不善而引起的過度投資。

第一，建立規范合理、公開透明的薪酬結構。目前，我國公司高管薪酬與公司業績的相關性較低，所以高額薪酬計劃不能很好的緩解公司過度投資問題。因此公司應當建立規范、合理的高管激勵機制，使高管薪酬與公司業績緊密掛鉤，將公司高管的最大化利益與公司最大化利益協調一致。第二，建立健全經理人持股的激勵約束機制。應當從以下三個方面健全經理人持股制度:①建立和完善公司經理人持股的相關配套機制，如授權機制、選擇機制、持股期限約束、激勵強度、權力制衡機制等。②完善公司經理人持股的外部環境，如經理人持股的有關規定、相關法規對實施股權激勵。第三，加強經理人市場的開發。充滿有效競爭的經理人市場薪酬機制能夠有效地提高公司管理與決策水平，抑制過度投資的發生。加強經理人市場的開發必須結合市場化的公司人事制度，通過專家對職業經理人進行鑒別、評定后，建立公平的經理人市場，同時制定規范化、公平有效的選拔機制，使公司管理層的選拔自主化、合理化，最終有效提高公司管理的有效性，避免公司的過度投資行為。