工商企業管理論文現代公司治理熱點問題研究綜

　　【論文摘要】如何治理好公司是學術界和實業界都非常關注的話題，這篇文章對公司的治理模式和利益相關者者的治理模式之爭、控股股東與小股東間的利益沖突以及公司治理模式發展趨勢等問題進行了綜述;就我國公司治理中存在的相關問題給出了相應的啟示和建議。

　　【論文關鍵詞】工商企業管理論文,股東治理模式,利益相關者,模式行為,公司治理,發展趨勢

　　公司治理一直是學術界和實業界關注的熱門話題。近年來,控股股東與小股東間的代理問題逐漸成為公司治理研究的主流方向之一;而關于未來公司治理發展趨勢更是存在著巨大的分歧;行為公司治理從行為經濟學的視角探討各行為主體間的治理關系和公司的治理機制設計,是對傳統的公司治理研究視角的巨大突破。本文比較了股東治理模式和利益相關者治理模式;綜述了關于控股股東和小股東利益沖突;探討了公司治理模式的演進趨勢;最后,就我國公司治理中存在的相關問題給出了啟示和建議。

　　一、股東治理模式和利益相關者治理模式之爭

　　公司治理模式是企業制度長期發展演變的結果,由于經濟制度、歷史條件、法律觀念等條件的差異,各國形成了不同的股權結構和治理模式。目前最為流行的是美英為代表的股東治理模式和德日為代表的利益相關者治理模式。

　　股東治理模式把公司看作由股東組成的聯合體,是股東的法律外延(Allen,1992),因此公司有義務和責任把股東利益作為行動的目標(Barker,1958;Mayson等,1994)。其他利益相關者的利益通過合同的形式得到了保障,而股東對企業的投資處于風險之中,股東利益只能通過剩余索取權的形式得到保護(OliverWilliamson,1985)。Easterbrook和Fische(l1991)持同樣的觀點,他們認為股東的收益是沒有保障的,因此理所當然應該擁有企業的剩余索取權,同時他們也最有動機去爭取最優的投資和管理決策。在股東利益的實現途徑上,主要有金融模式和市場短視兩種不同的模式。

　　金融市場理論認為股票市場和接管壓力會使經理人以最大化股東利益為目標,外部市場是最有效的監督機制(Alchian,1962;Manne,1965)。通過政策激勵和采取最大化短期股票價格的行為是股東利益服務的最佳形式,公司的價值可以在金融市場上得到體現。金融模式論者主張通過放松對要素市場和控制市場限制來實現有效的公司治理(Fama,1980),同時應增加股東在接管方面的發言權。Fama(1980)的研究還表明,內外部經理人市場競爭也能有效地引導經理人與股東利益相一致,防止股東利益被剝奪。Har(t1995)則反對任何形式的外部干涉以免破壞自由的市場機制。Gamble和Kelly(2001)也認為應該盡可能減少政府管制和干涉,以保證企業效率。

　　市場短視理論認為股票價格不能完全反映公司價值,反對通過市場機制解決代理人問題(Blair,1995;Keaseyetal.,1997)。市場短視論認為,金融市場的壓力會使經營者過分關注短期業績,這樣帶來的嚴重后果是經營者犧牲企業的長期價值(如,R&D投入)和競爭力(Charkham,1994;Sykes,1994;Moreland,1995)。市場短視模式試圖通過內部模式解決代理人問題,把經營者從股東關注短期股票價格的壓力中解脫出來,關注企業的長期業績和競爭能力。Keasey(1997)等學者主張建立長期經濟關系使經營者和股東利益相一致,同時對接管和股東的短期決策權加以更嚴格的限制。

　　利益相關者模式是作為股東治理模式挑戰者的身份出現的。利益相關者模式論認為,讓利益相關者參與公司治理,是保證實現各方利益相關者利益的合理的制度安排,也是利益相關者權利的體現,反映了現代公司治理結構的進一步完善。Blair(1995)是利益相關者理論的代表。她指出“:企業應該為所有利益相關者服務,而不應僅僅是為股東的利益服務。契約安排和治理制度應該被設計用來分配控制權,回報給那些為企業做了特殊投資的利益相關者。”楊瑞龍和周業安(1997,1998)也認為,有效率的公司治理結構是利益相關者共同擁有剩余索取權與控制權,把企業的目標簡化為“股東利益最大化”是沒道理的,企業的生存與發展是各利益相關者合作的結果,這就要求必須平等地對待每個利益相關者的產權權益。

　　利益相關者理論一經提出,便引起了學術界的爭論。有學者指出,企業的唯一職責就是在自由的市場上為股東謀取利益,它唯一的社會責任就是增加盈利(Friedman;1962,1970);讓企業承擔社會責任是“危險的”和“資源的浪費”(Hendsen,2001)。Hart(1995)和Sternberg(2003)認為企業作為盈利機構,唯一的責任就是保護股東的權益。更有學者指出,利益相關者觀點更多的是作為一種政治立場,而不是經濟上的治理理論提出的“:利益相關者理論是在實踐中試圖挑戰經濟效率和社會公平的矛盾”(GavinKelly,DominicKelly,AndrewGamble,1997)。利益相關者的缺陷首先表現在它對企業與其利益相關者之間的關系界定不清(AndrewL.Friedman,SamanthaMiles,2002)。其次由于作為企業利益相關者的股東,顧客,供應商,員工以及社區之間存在著潛在的利益沖突,同時服務于所有的利益相關者的利益在實踐中是不可能的(AlexeiM.Marcoux,2003)。利益相關者模式不能成為一種有效的公司治理模式主要體現在兩個方面:第一,利益相關者的利益難以成為一個統一的企業目標,從而難以形成有效的公司決策;第二,利益相關者模式會導致經理人逃避責任,結果是經理人對誰都不負責任,可以由更大的自由度謀取私利(張維迎,2005)。

　　二、控股股東和小股東間的利益沖突

　　早期的研究主要關注于股權結構高度分散而導致的投資者與管理者間的代理問題。近年來,研究發現相對集中的股權結構在大部分國家廣泛存在(LaPorta,1999;Claessens,2000;Barca,Becht,2001)。由于大股東有足夠的權力通過控制上市公司的決策來謀取私利。因此,現代企業的主要問題是控股股東與小股東之間的利益沖突。自從Shleifer和Vishny(1997)著名的綜述《ASurveyofCorporateGovernance》發表以來,有關控股股東與小股東間代理問題的研究逐漸成為公司治理研究的主流方向之一。

　　眾多學者認為控股股東和小股東之間存在代理問題是由于存在控制權私人收益。股權集中型公司的資源和經營成果通常不是被所有股東按擁有的股份等比例分享,而常常由控股股東獨吞,這種控股股東獨吞的收益就是控制權收益(Dyck,Zingales,2003)。控制權收益是很難以計量的,目前研究中主要用三種方法來估計控制權收益。Zingale(s1994)和Nenova(2003)等學者通過公司發行的不同投票權股票之間的差價來估計控制權收益,并通過實證研究證明了控股股東通過控制權收益侵占小股東利益普遍存在。Hanouna、Sarin、Shapiro(2000)提出用配對股權交易溢價法來計算控制權私人收益。施東輝(2003)以配對股權交易溢價法為基礎對我國上市公司進行了實證研究,結論顯示我國上市公司存在控股股東的控制權私人收益。

　　Barclay和Holdemess(1989)則提出通過大宗股權交易溢價水平來衡量控制權收益。這種方法在目前的實證研究中得到了廣泛的應用。Atanasov(2002)對保加利亞上市公司的大宗股權申請的控制權收益研究表明存在嚴重的控股股東對小股東利益的侵害。唐宗明、蔣位(2002)對滬深上市公司大宗股權交易為樣本進行實證研究,得出的結論是我國上市公司個別大股東對小股東的侵害非常嚴重。

　　理論和實證研究都表明,大股東利用控股地位采取融資、盈余管理、強制兼并等手段侵害小股東利益的現象普遍存在。對上市公司中小股東權益的保護是各國亟待研究和解決的問題,西方成熟的證券市場主要通過信譽機制和法律手段實現對小股東權益的保護。在我國,聲譽機制遠沒有發揮應有的作用,對控股股東基本不起作用,因此保護小股東權益、抑制控股股東道德風險行為的有效的措施應該是完善相關的立法并加大執法力度,這也是各國保護小股東權益的主要努力方向。

　　三、公司治理未來發展趨勢

　　研究公司治理問題的早期學者認為股東治理模式比其他模式更為有效,必定成為未來的主流模式。Easterbrook和Daniel(1991)以及Foste(r2001)等認為國際市場競爭的壓力會驅使各國公司治理向以股東為導向、擁有發達的股票市場和分散的所有權的股東治理模式。Bradley等(2000)也認為股東治理模式比利益相關者模式更能適應動態變化的內外部環境,是公司治理模式發展的趨勢,同時強調法律在未來的公司治理中會發揮更重要的作用(Bradley,Schipani,Sundaram,Walsh,2000)。

　　Hansmann與Kraakman(2000)指出,公司的最終控制權應當置于股東之手,公司管理者負有為股東利益管理公司的義務,其他利益相關者的利益應當通過契約或國家監管而不是參與公司治理的形式得到保障,非控股股東應當受到強有力的保護以免控股股東攫取其利益。支持股東模式的學者指出,主要有三大因素促成人們意見的一致:一是其他治理模式的失效;二是全球經濟的競爭壓力;三是支持股東利益的利益集團的影響。

　　以Freeman、Donaldson、Blair、Mitchell為代表的利益相關模式論者也贊同趨同的觀點,但不是趨向股東治理模式,他們認為利益相關者模式比股東治理模式更有生命力,是各種公司治理模式趨同的方向。馬俊駒和聶德宗(2000)也提出同樣的觀點:傳統的治理模式已經難以適應經濟社會發展的需要,利益相關者模式是國際發展潮流的需要。Rajan和Zingales(2000)認為各利益相關者對企業的影響越來越突出,利益相關者模式會是未來更流行和普及的公司治理模式。日本和德國經濟在“二戰”結束后崛起,并在20世紀70年代后相當長的時期保持強大的競爭優勢,為利益相關者模式提供了有力的證據。

　　還有學者認為,沒有一種模式在每一方面都是最優的,相互之間的取長補短才可能使公司治理的效率得以提高,結合股東治理模式和利益相關者模式的混合模式更有生命力,全球治理模式演變的結果是兩種模式的調和與折中(Thomsen,2001)。還有其他學者同意最有效的模式最終會在全世界范圍內流行,不同效率公司治理模式的競爭將使那些無效的模式被淘汰(Cheffins,2002),最終導致不同國家的公司治理趨同于單一模式(Gilson,2000)。

　　趨同論的觀點受到許多學者的贊同,反對趨同論的觀點也不乏支持者。一些學者分別從法律,制度,政治角度指出全球公司治理模式不可能趨同化。認為由于經濟制度,歷史條件,市場環境,法律觀念等條件的差異,各國公司形成了不同的股權結構和治理模式,并且這種差異會繼續存在而不會發生趨同。

　　Macey和Mille(r1996)通過對德日和美國銀行在公司治理中作用和地位的顯著差異研究表明,由于包括德國和日本的銀行的抵制,美國強大的機構投資者的存在以及路徑依賴在內的幾個原因,兩種公司治理模式的趨同是不可能的。Bebchuk與Roe(1999)提出公司治理模式的路徑依賴論。認為一個國家的公司治理結構部分依賴于其早先的公司治理結構。早先的公司治理結構圈定了以后治理結構發展的趨勢與方向。Guillen(1999)也持同樣的觀點,認為全球化只會促使國家和公司采取不同的公司治理模式以便在國際競爭中保持優勢,而不是趨同于某個所謂最好的模式。Jacoby(2001)和Rosser(2003)分別從制度互補性和政治尋租等方面論述了未來的全球公司治理不可能趨于同一模式。國內學者賈生華和陳宏輝(2003)通過對近二十多年來國際公司治理的數據進行經驗分析,所得的結論是各種公司治理模式并沒有顯示出趨同的跡象。

　　四、小結

　　從國內外的研究分析來看,哪種公司治理模式能更有效的促進經濟發展和社會進步,學者們之間存在著巨大的分歧。任何一種公司治理模式,既有其自身的經濟效率和存在的合理性,也有難以克服的不足之處。脫離特定的歷史階段和內外部環境條件比較各種治理模式的優劣,尋求最優治理模式沒有意義的。本文認為,在可以預見的未來兩種模式的趨同是不可能的,兩種模式都會在局部進行調整和完善,以更好地適應不斷變化的外部環境。

　　研究公司治理,最重要的目的是探索適合我國企業的治理模式,推動經濟的健康快速發展。具體到我國的公司治理改革,我們的觀點是更應該借鑒股東治理模式模式,即以所有者利益最大化為目標導向,通過市場監督機制來保護股東權益,同時強化對經營者的監督和約束,通過合適的激勵措施使經營者和股東利益相一致,保證股東價值最大化目標的實現;同時通過立法和有效的市場競爭機制來保障其他利益相關者的利益。我國目前的公司治理體制存在較多缺陷,借鑒股東治理模式盡快制定適合我國特殊國情的公司治理原則,以促進我國經濟社會的健康協調發展,是當前我國政府和學術界需要研究和解決的重要課題。